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增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司經(jīng)營(yíng)期間，想引入新資金，新股東常用的兩種方式，那今天我們就一起來(lái)看看增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別到底在哪里呢？什么情況用股權(quán)轉(zhuǎn)讓好？什么情況用增資擴(kuò)股好？
1、增資擴(kuò)股
公司的注冊(cè)資本金增加，新引入股東來(lái)認(rèn)購(gòu)股份，成為公司的股東。
舉個(gè)例子:A公司的股東是兩名自然人股東，各占50%的股份，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，已實(shí)繳。資產(chǎn)負(fù)債表中未分配利潤(rùn)列示800萬(wàn)元?，F(xiàn)在B公司準(zhǔn)備投資A公司，出資9000萬(wàn)元，各方約定B公司占A公司60%股份。
B公司投資A公司后，A公司原股東被稀釋股權(quán)是否需要繳納個(gè)人所得稅?
首先增資擴(kuò)股是企業(yè)行為，是企業(yè)增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金?！秶?guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)）明確規(guī)定，個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形包括：
（一）出售股權(quán)；
（二）公司回購(gòu)股權(quán)；
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
（四）股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；
（五）以股權(quán)對(duì)外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；
（六）以股權(quán)抵償債務(wù)；
（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。
根據(jù)個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓列舉的情形中，并不包括企業(yè)增資擴(kuò)股。
其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅的前提是發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指?jìng)€(gè)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個(gè)人或法人的行為。
①企業(yè)增資過程中，原股東并未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并且原股東也未收到對(duì)價(jià)，更談不上個(gè)人取得所得的問題；
②在增資過程中，增資擴(kuò)股資金接受方是企業(yè)，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金，并且是屬于法人財(cái)產(chǎn)，原股東未實(shí)現(xiàn)收益。
③我國(guó)所得稅制度對(duì)于所得確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)是按實(shí)現(xiàn)原則進(jìn)行的，新股東增資導(dǎo)致原股東持股比例變動(dòng)，原股東并未取得任何所得。
其三，雖然增資擴(kuò)股之后，原股東持有公司的所有者權(quán)益有所增加，屬于法人財(cái)產(chǎn)的增加，并不能由此確認(rèn)原股東實(shí)現(xiàn)了“所得”。按照現(xiàn)行法律法規(guī)，有限責(zé)任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權(quán)益增加并不代表相關(guān)股東產(chǎn)生了納稅義務(wù)。
因此，企業(yè)增資擴(kuò)股而導(dǎo)致原股東持有的股權(quán)比例自然稀釋，并不屬于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)而造成；雖然被投資企業(yè)資本公積有所增加，但企業(yè)并未對(duì)股東進(jìn)行分配或?qū)①Y本公積轉(zhuǎn)增股本，因此不涉及繳納個(gè)人所得稅。然而，實(shí)務(wù)中的交易并不是這么簡(jiǎn)單的。因?yàn)樵蓶|沒有收到現(xiàn)金或其他非貨幣性資產(chǎn)，公司法規(guī)定可以不按投資比例分配，無(wú)需繳納個(gè)人所得稅，所以很多所謂的“籌劃大師”就找到了一個(gè)所謂的稅務(wù)籌劃的“高招”——就是通過公司的增資擴(kuò)股達(dá)到非法轉(zhuǎn)移利益并避稅或少繳個(gè)人所得稅的目的。娛樂圈的明星們就是以“陰陽(yáng)合同”、通過自己控制的公司，以增資擴(kuò)股的形式偷漏個(gè)人所得稅。因此，現(xiàn)在稅務(wù)局對(duì)于公司的增資擴(kuò)股過程中雖然沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是涉及到占股比例變化的，會(huì)審核增資擴(kuò)股交易是否公允，是否有避稅嫌疑。如果交易公允的話，原股東就不需要繳納個(gè)人所得稅。如果稅務(wù)局認(rèn)定不公允，稅務(wù)機(jī)關(guān)依照規(guī)定作出納稅調(diào)整，需要補(bǔ)征稅款的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)征稅款，并依法加收利息。所以，所謂的稅務(wù)籌劃的“高招”——通過公司的增資擴(kuò)股達(dá)到非法轉(zhuǎn)移利益并避稅或少繳個(gè)人所得稅，是行不通的！
那么什么是公允增資？低價(jià)增資為什么會(huì)有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？公允增資是指新增資股東的出資額等于其占有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額，若是出資額低于其占有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額則屬于低價(jià)增資（或者叫做折價(jià)增資），低價(jià)增資由于導(dǎo)致原股東凈資產(chǎn)份額少了，新股東凈資產(chǎn)份額增加，因此存在股東轉(zhuǎn)讓的個(gè)稅風(fēng)險(xiǎn)。特別是好多地方稅務(wù)局也明確下文，對(duì)于以低于每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資行為，原股東實(shí)際占有的公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個(gè)人所得稅。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓大家比較容易理解，就是原始股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的股東。
舉個(gè)例子:某餐飲公司，注冊(cè)資本金100萬(wàn)，原始股東A先生占80%股權(quán),股東一致決定引進(jìn)一個(gè)新股東B，B花了50萬(wàn)元買了50%的股權(quán)，B把錢轉(zhuǎn)給了A。這個(gè)就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓!
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增值擴(kuò)股的區(qū)別
①資金去向不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓：資金由受讓方支付給轉(zhuǎn)讓方；增資擴(kuò)股：資金投入公司，增加公司的注冊(cè)資本；
②對(duì)公司注冊(cè)資本的影響不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變公司注冊(cè)資本；增資擴(kuò)股會(huì)增加公司注冊(cè)資本；③股東權(quán)利義務(wù)不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東繼承原股東在公司的權(quán)利義務(wù)；增資擴(kuò)股中，新股東的權(quán)利義務(wù)可能需要重新約定；
④對(duì)原股東股權(quán)的影響不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致原股東持股比例減少，但公司的股權(quán)總額不變；增資擴(kuò)股通常會(huì)稀釋原股東的持股比例；
增資擴(kuò)股比較好的情況：
①公司處于快速發(fā)展階段，需要大量資金來(lái)支持業(yè)務(wù)擴(kuò)張、研發(fā)等。
②公司希望引入新的戰(zhàn)略投資者，帶來(lái)新的資源、技術(shù)或管理經(jīng)驗(yàn)，以提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較好的情況：
①公司發(fā)展較為穩(wěn)定，不需要大量資金注入來(lái)擴(kuò)大規(guī)?；蜻M(jìn)行新的業(yè)務(wù)拓展。
②股東希望通過出售股權(quán)實(shí)現(xiàn)部分或全部退出。
1、增資擴(kuò)股
公司的注冊(cè)資本金增加，新引入股東來(lái)認(rèn)購(gòu)股份，成為公司的股東。
舉個(gè)例子:A公司的股東是兩名自然人股東，各占50%的股份，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，已實(shí)繳。資產(chǎn)負(fù)債表中未分配利潤(rùn)列示800萬(wàn)元?，F(xiàn)在B公司準(zhǔn)備投資A公司，出資9000萬(wàn)元，各方約定B公司占A公司60%股份。
B公司投資A公司后，A公司原股東被稀釋股權(quán)是否需要繳納個(gè)人所得稅?
首先增資擴(kuò)股是企業(yè)行為，是企業(yè)增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金?！秶?guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)）明確規(guī)定，個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形包括：
（一）出售股權(quán)；
（二）公司回購(gòu)股權(quán)；
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
（四）股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；
（五）以股權(quán)對(duì)外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；
（六）以股權(quán)抵償債務(wù)；
（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。
根據(jù)個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓列舉的情形中，并不包括企業(yè)增資擴(kuò)股。
其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅的前提是發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指?jìng)€(gè)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個(gè)人或法人的行為。
①企業(yè)增資過程中，原股東并未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并且原股東也未收到對(duì)價(jià)，更談不上個(gè)人取得所得的問題；
②在增資過程中，增資擴(kuò)股資金接受方是企業(yè)，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金，并且是屬于法人財(cái)產(chǎn)，原股東未實(shí)現(xiàn)收益。
③我國(guó)所得稅制度對(duì)于所得確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)是按實(shí)現(xiàn)原則進(jìn)行的，新股東增資導(dǎo)致原股東持股比例變動(dòng)，原股東并未取得任何所得。
其三，雖然增資擴(kuò)股之后，原股東持有公司的所有者權(quán)益有所增加，屬于法人財(cái)產(chǎn)的增加，并不能由此確認(rèn)原股東實(shí)現(xiàn)了“所得”。按照現(xiàn)行法律法規(guī)，有限責(zé)任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權(quán)益增加并不代表相關(guān)股東產(chǎn)生了納稅義務(wù)。
因此，企業(yè)增資擴(kuò)股而導(dǎo)致原股東持有的股權(quán)比例自然稀釋，并不屬于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)而造成；雖然被投資企業(yè)資本公積有所增加，但企業(yè)并未對(duì)股東進(jìn)行分配或?qū)①Y本公積轉(zhuǎn)增股本，因此不涉及繳納個(gè)人所得稅。然而，實(shí)務(wù)中的交易并不是這么簡(jiǎn)單的。因?yàn)樵蓶|沒有收到現(xiàn)金或其他非貨幣性資產(chǎn)，公司法規(guī)定可以不按投資比例分配，無(wú)需繳納個(gè)人所得稅，所以很多所謂的“籌劃大師”就找到了一個(gè)所謂的稅務(wù)籌劃的“高招”——就是通過公司的增資擴(kuò)股達(dá)到非法轉(zhuǎn)移利益并避稅或少繳個(gè)人所得稅的目的。娛樂圈的明星們就是以“陰陽(yáng)合同”、通過自己控制的公司，以增資擴(kuò)股的形式偷漏個(gè)人所得稅。因此，現(xiàn)在稅務(wù)局對(duì)于公司的增資擴(kuò)股過程中雖然沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是涉及到占股比例變化的，會(huì)審核增資擴(kuò)股交易是否公允，是否有避稅嫌疑。如果交易公允的話，原股東就不需要繳納個(gè)人所得稅。如果稅務(wù)局認(rèn)定不公允，稅務(wù)機(jī)關(guān)依照規(guī)定作出納稅調(diào)整，需要補(bǔ)征稅款的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)征稅款，并依法加收利息。所以，所謂的稅務(wù)籌劃的“高招”——通過公司的增資擴(kuò)股達(dá)到非法轉(zhuǎn)移利益并避稅或少繳個(gè)人所得稅，是行不通的！
那么什么是公允增資？低價(jià)增資為什么會(huì)有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？公允增資是指新增資股東的出資額等于其占有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額，若是出資額低于其占有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額則屬于低價(jià)增資（或者叫做折價(jià)增資），低價(jià)增資由于導(dǎo)致原股東凈資產(chǎn)份額少了，新股東凈資產(chǎn)份額增加，因此存在股東轉(zhuǎn)讓的個(gè)稅風(fēng)險(xiǎn)。特別是好多地方稅務(wù)局也明確下文，對(duì)于以低于每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資行為，原股東實(shí)際占有的公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個(gè)人所得稅。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓大家比較容易理解，就是原始股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的股東。
舉個(gè)例子:某餐飲公司，注冊(cè)資本金100萬(wàn)，原始股東A先生占80%股權(quán),股東一致決定引進(jìn)一個(gè)新股東B，B花了50萬(wàn)元買了50%的股權(quán)，B把錢轉(zhuǎn)給了A。這個(gè)就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓!
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增值擴(kuò)股的區(qū)別
①資金去向不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓：資金由受讓方支付給轉(zhuǎn)讓方；增資擴(kuò)股：資金投入公司，增加公司的注冊(cè)資本；
②對(duì)公司注冊(cè)資本的影響不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變公司注冊(cè)資本；增資擴(kuò)股會(huì)增加公司注冊(cè)資本；③股東權(quán)利義務(wù)不同：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東繼承原股東在公司的權(quán)利義務(wù)；增資擴(kuò)股中，新股東的權(quán)利義務(wù)可能需要重新約定；
④對(duì)原股東股權(quán)的影響不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致原股東持股比例減少，但公司的股權(quán)總額不變；增資擴(kuò)股通常會(huì)稀釋原股東的持股比例；
增資擴(kuò)股比較好的情況：
①公司處于快速發(fā)展階段，需要大量資金來(lái)支持業(yè)務(wù)擴(kuò)張、研發(fā)等。
②公司希望引入新的戰(zhàn)略投資者，帶來(lái)新的資源、技術(shù)或管理經(jīng)驗(yàn)，以提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較好的情況：
①公司發(fā)展較為穩(wěn)定，不需要大量資金注入來(lái)擴(kuò)大規(guī)?；蜻M(jìn)行新的業(yè)務(wù)拓展。
②股東希望通過出售股權(quán)實(shí)現(xiàn)部分或全部退出。
